حوكمة الشركات

أ. مهام ومسؤوليات مجلس الإدارة

الإشراف على سير العمل الإداري بالنيابة عن الأعضاء المساهمين في المجموعة لضمان الفوائد طويلة المدى، والتأكد من الالتزام بمعايير وسياسة مجموعة المؤيد للمقاولات، وتعزيز مفهوم المواطنة المسؤولة للشركات، إضافة إلى القيام بالواجبات والمسؤوليات المسندة إلى المجلس بموجب قوانين وزارة الصناعة والتجارة والسياحة في مملكة البحرين.

كما يتولى المجلس المسئوليات التالية:

• اختيار وتقييم وتعويض موظفي الشركة والتخطيط لمسئولية تولي الإدارة العليا.
• مراجعة ومراقبة تنفيذ الخطط الإستراتيجية وخطط التشغيل السنوية للمجموعة.
• مراجعة واعتماد إجراءات الشركات والمعاملات الرئيسية الهامة.
• مراجعة التقييمات وتقديم المشورة للإدارة فيما يتعلق بالمخاطر والقضايا الهامة التي تواجه الشركة
• التأكد من الامتثال لجميع القوانين والقواعد واللوائح لعمليات المجموعة لضمان نزاهة الإجراءات، بما في ذلك بيانات المجموعة المالية، وإعداد التقارير المالية، والعلاقات مع العملاء والموردين وغيرهم من الجهات، والامتثال لقوانين ومدونة قواعد السلوك.

تشكيل مجلس الإدارة

1. المهارات والخصائص المطلوبة. يتعين على مجلس الادارة دعم نمو مجموعة المؤيد للمقاولات. فبالاضافة إلى رؤية ومهارات الاعضاء، وأن يقدم الدعم للاستراتيجية التجارية. بالاجماع، على مجلس الإدارة أن يكون قادرًا على الإشراف على إدارة المخاطر وتخصيص رأس المال وخلافة الرئاسة. كما على المجلس وجميع أعضائه أن يواكبوا التطور الحاصل وينموا من مهاراتهم بوتيرة مناسبة لمواجهة تحديات الأهداف التجارية والاستراتيجية للمجموعة.

تتولى الحوكمة واللجنة المعنية مسؤولية تقييم المهارات والخصائص المطلوبة من أعضاء المجلس وتشكيل المجلس وذلك بالتعاون مع مجلس الادارة بشكل سنوي.
يشمل هذا التقييم النظر في الاستقلالية والتنوع والعمر والمهارات والخبرة والخلفية الصناعية في سياق احتياجات مجلس الإدارة والشركة ، بالإضافة إلى قدرة الأعضاء (والمرشحين للعضوية) على تخصيص وقت كافٍ لأداء واجباتهم بطريقة فعالة. يتوقع من المدراء أن يمثلوا أعلى معايير النزاهة الشخصية والمهنية وأن يتحدوا الإدارة بشكل بناء من خلال مشاركتهم النشطة واستجوابهم. لضمان استمرار مجلس الإدارة في التطور والتحديث بطريقة تخدم الأعمال المتغيرة والاحتياجات الاستراتيجية للمؤسسة ، قبل إعادة تعيين قائمة المدراء الحاليين لفترة إضافية ، ستقوم الحوكمة واللجنة المعنية بتقييم المدراء وما يمتعون به من مهارات تقييما فرديًا وجماعيًا.

تتولى الحوكمة واللجنة المعنية مسؤولية تحديد وتعيين أعضاء جدد بشكل دوري في مجلس الإدارة. يتم تحديد المهارات المطلوبة والخبرة اللازمة للأعضاء الجدد للمجلس الجديد من خلال المناقشات مع الرئيس والمدير التنفيذي والمدير التنفيذي وأعضاء مجلس الإدارة الآخرين. يتم تحديد المرشحين المحتملين ممن يستوفون هذه المعايير إما من قبل شركات التوظيف أو من خبرتهم أو من قبل أعضاء مجلس الإدارة الحاليين. يتم إجراء عدة مقابلات مع المرشحين مع الرئيس والرئيس التنفيذي والمدير التنفيذي وأعضاء مجلس الإدارة للتأكد من أن المرشحين لديهم المهارات والخصائص المطلوبة ويمتلكون الشخصية والصفات القيادية وأخلاقيات العمل والاستقلالية للمساهمة بفعالية كعضو مجلس إدارة. بعد أن يتم تحديد المرشح الناجح ، يقوم المجلس بترشيح المرشح الناجح للانتخاب من قبل الاعضاء المساهمين في الشركة في الاجتماع السنوي لمالكي الأسهم. كما ويجوز لمجلس الإدارة تعيين مرشح محدد باستخدام العملية الموضحة أعلاه لملء الوظائف الشاغرة قبل انعقاد الاجتماع السنوي لمالكي الأسهم.

2. الاستقلال.
ستقوم الحوكمة واللجنة المعنية بإجراء مراجعة سنوية لمدى استقلالية المدراء (والمرشحين لعضوية مجلس الإدارة)، وبعد الأخذ بجميع الحقائق والظروف تقدم اللجنة نتائجها إلى مجلس الإدارة بالكامل. يعتبر المجلس بأن جميع المدراء مستقلين وذلك استناداً إلى المبادئ التوجيهية لوزارة الصناعة والتجارة والسياحة.

لن تقدم الشركة أي قروض شخصية للمدراء أو المسؤولين التنفيذيين.

3. الرئيس المستقل. ليس لدى الشركة قاعدة ثابتة بشأن ما إذا كان يجب أن تكون مكاتب الرئيس والرئيس التنفيذي والمدير التنفيذي لنفس الشخص أو شخصين مختلفين ، أو ما إذا كان ينبغي أن يكون الرئيس موظفًا في الشركة أو أن يتم انتخابه من بين المدراء غير الموظفين. يرى مجلس الإدارة أن هذا الاجراء هو جزء من حوكمة الشركات وعملية التخطيط لتعاقب الموظفين ، وأنه من مصلحة الشركة أن تتخذ مثل هذا القرار عندما تنتخب رئيسًا تنفيذيًا جديدًا اعتمادًا على الاحتياجات الاستراتيجية للشركة.

إذا كان الرئيس مديرًا مستقلاً ، فإنه يتولى المهام والمسؤوليات التالية:

• مراجعة ، وعند الضرورة ، إجراء تغييرات على جداول أعمال اجتماعات مجلس الإدارة والجداول الزمنية لاجتماعات المجلس لضمان وضع وقت كافٍ لمناقشة جميع بنود جدول الأعمال ؛
• المراجعة ، وعند الضرورة ، إجراء تغييرات على مواد العرض والمعلومات المكتوبة الأخرى المقدمة إلى المدراء لاجتماعات المجلس.
• رئاسة جميع الاجتماعات بما في ذلك الجلسات التنفيذية للمدراء غير الموظفين وإطلاع الرئيس التنفيذي على القضايا التي تم النظر فيها ؛
• العمل كحلقة وصل بين الرئيس التنفيذي والمدراء المستقلين ؛
• أن تكون متاحًا للتشاور والاتصالات المباشرة مع مساهمي الشركة؛
• الدعوة لعقد اجتماعات المدراء غير الموظفين عند الضرورة.
• الاحتفاظ بالمهنيين الخارجيين نيابة عن المجلس ؛
• التشاور مع الإدارة بشأن المعلومات التي يتم إرسالها إلى المجلس ؛
• تحديد التوجه الاستراتيجي والقضايا التشغيلية الرئيسية التي يستند إليها جدول الأعمال السنوي للمجلس ؛
• العمل كعضو خارجي في كل اللجان؛
• عند رغبة مجلس الإدارة بإضافة أعضاء جدد ، يتم العمل مع الرئيس التنفيذي وحوكمة الشركات واللجنة المعنية ومجلس الإدارة للمساعدة في تحديد الأولويات والمهارات والخبرات المطلوبة من المرشحين للانتخاب في مجلس الإدارة؛
• القيام بأي مسئوليات توكل إليه ويحددها المجلس من وقت إلى آخر.

4. المدير الرئيسي.

إذا لم يكن الرئيس مديرًا مستقلًا ، ينتخب المدراء المستقلون المدير الرئيسي من بينهم. يعمل المدير الرئيسي لمدة سنتين تبدأ من الاجتماع السنوي للمساهمين بعد انتخابه من قبل أعضاء مجلس الإدارة المستقلين. يجب أن يعمل المدير المستقل لمدة عامين على الأقل في مجلس إدارة الشركة قبل أن يعمل كمدير رئيسي. عند انتخاب المدير الرئيسي ، يجب على المدراء المستقلين مراعاة معايير الاختيار التالية:

• مؤهل كمستقل ، وفقًا لمعايير الإدراج ذات الصلة ؛
• أن يعطي الوقت الكافي ومستوى اللازم ليتمكن من أداء مهامه ومسئولياته كامله.
• أن يمتلك مهارات التواصل الفعال لتيسير مناقشات أعضاء مجلس الإدارة، وأيضا النقاشات بين المدراء غير الموظفين والرئيس التنفيذي / رئيس مجلس الإدارة ، والمشاركة مع المساهمين وأصحاب المصلحة
• يمتلك علاقة قوية مع أعضاء المجلس ؛
• يتصف بالنزاهة الشخصية القوية والأخلاق العالية ؛
• المهارات والخبرة على نطاق واسع بما يتماشى مع استراتيجية الشركة، منها:

خبرة في مجال القيادة المؤسسية داخل منظمة كبيرة ومعقدة

خبرة دولية والتعامل مع الأسواق المختلفة

أن تتماشى الخبرة مع مبادرات النمو الرئيسية

يتولى المدير الرئيسي المهام والمسؤوليات التالية:

• مراجعة ، وإجراء تغييرات عند الضرورة على جداول أعمال اجتماعات مجلس الإدارة والجداول الزمنية لاجتماعات المجلس لضمان وجود وقت كافٍ لمناقشة جميع بنود جدول الأعمال ؛
• المراجعة ، وإجراء تغييرات عند الضرورة على مواد العرض والمعلومات المكتوبة المقدمة إلى المدراء لاجتماعات المجلس.
• أن ينيب الرئيس في جميع الاجتماعات التي يتخلف عنها بما في ذلك الجلسات التنفيذية للمدراء غير الموظفين وإبلاغ الرئيس بالأمور التي تم النظر فيها ؛
• العمل كحلقة وصل بين الرئيس والمدراء المستقلين ؛
• التشاور والاتصال المباشر مع مساهمي الشركة ؛
• الدعوة لانعقاد اجتماعات المدراء غير الموظفين عند الضرورة.
• الاحتفاظ بالمهنيين الخارجيين نيابة عن المجلس ؛
• التشاور مع الإدارة بشأن المعلومات التي يتم إرسالها إلى المجلس ؛
• تحديد التوجه الاستراتيجي والقضايا التشغيلية الرئيسية التي يستند إليها جدول الأعمال الأساسي السنوي للمجلس ؛
• العمل كعضو بحكم المنصب في كل لجنة ؛
• عندما رغبة مجلس الإدارة في إضافة أعضاء جدد ، يعمل مع الرئيس التنفيذي ورئيس الحوكمة المؤسسية واللجنة المعنية ومجلس الإدارة للمساعدة في تحديد الأولويات والمهارات والخبرات اللازم توفرها في المرشحين للانتخاب في مجلس الإدارة
• القيام بأي مهام توكل إليه من قبل المجلس من وقت لآخر.

5. حجم المجلس. يتم تحديد عدد الأعضاء المخولين بموجب القوانين الداخلية لـمجموعة المؤيد للمقاولات. تقوم لجنة حوكمة الشركات ومجلس الإدارة بمراجعة حجم المجلس وتقييم قدرته على العمل بفعالية وبتنوع وخبرة مناسبة بشكل دوري.

6. دورة المجلس. لا يؤمن المجلس بوضع حدود زمنية تعسفية. مع ذلك وضع حدود زمنية تقريبية تضمن توفر أفكار ووجهات نظر جديدة لمجلس الإدارة ، إلا أنها قد تجبر الشركة على فقدان مساهمة المدراء المشاركين في أعمال وعمليات المجموعة. يسعى المجلس إلى الحفاظ على توازن المدراء ممن يملكون سنوات خدمة أطول وأعضاء مجلس الإدارة الذين انضموا مؤخرًا.
تقوم لجنة حوكمة الشركات بمراجعة سنوية لاستمرارية كل مدير في عضوية مجلس الإدارة. ووفقًا لسياسة المجلس، ما لم يقرر المجلس خلاف ذلك ، عمل المدارء الأعضاء غير الموظفين يكون فقط في الاجتماع السنوي للمساهمين بعد عيد ميلادهم الخامس والسبعين مباشرة.

7. الوظائف وعضوية المجالس الأخرى. لا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن يعين في أكثر من أربعة مجالس عامة (بما في ذلك الخدمة في مجلس إدارة الشركة). إذا شغل أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة منصب الرئيس التنفيذي لشركة متداولة علنًا ، لا يمكنه الاستمرار بعضوية أكثر من شركتين عامتين (باستثناء شركتهما). عند اختيار المرشحين للعضوية ، يأخذ مجلس الإدارة في الاعتبار الطلبات الأخرى وقت ترشيح الأعضاء الحاليين في المجلس وحضورهم واستعدادهم ومشاركتهم في اجتماعات المجلس واللجان. يجب على المدراء تقديم المشورة لرئيس مجلس الإدارة قبل الموافقة على الانضمام في عضوية مجلس إدارة شركة عامة أخرى. يجب على المدراء تقديم استقالتهم في حالة حدوث تغيير في مسؤوليات الوظيفة الرئيسية التي شغلوها وقت انتخابهم للمجلس أو مسؤوليات العمل الرئيسية التي تم اتخاذها بعد انتخابهم للمجلس.

8. انتخاب أعضاء مجلس الإدارة. تنص اللوائح الداخلية للشركة أنه في حال إجراء أي انتخاب لا جدال فيه لأعضاء مجلس الإدارة ، فإن أي مرشح من المدراء يحصل على أكبر عدد من الأصوات (باستثناء الامتناع عن التصويت) انتخابه (” تصويت الأغلبية “) ) سيتم انتخابه من قبل المجلس. كما تنص اللوائح الداخلية على أنه من المتوقع أن يقدم أي مرشح لا يحصل على الأغلبية استقالته على الفور إلى رئيس مجلس الإدارة بعد المصادقة على تصويت المساهمين. يتم النظر في الاستقالة على الفور من خلال العملية التي تديرها لجنة حوكمة الشركات ويستثنى أي مرشح لم يحصل على تصويت الأغلبية.

اجتماعات مجلس الإدارة

1. الاجتماعات. تعقد الاجتماعات بصورة وفي مقر الشركة الكائن في Morris Plains ، نيو جيرسي. يحق لرئيس مجلس الإدارة ، أو الرئيس التنفيذي ، أو المدير التنفيذي ، أو رئيس لجنة حوكمة الشركات التابعة لمجلس الإدارة أو سكرتير الشركة ، المشاركة في الاجتماعات الخاصة للمجلس بناء على طلب أي مديرين مستقلين ،.

2. الحضور. يتوقع من أعضاء المجلس الإعداد لاجتماعات المجلس واللجان التي يعملون فيها والحضور والمشاركة فيها. يتم بشكل عام توزيع جدول الأعمال والمعلومات والبيانات المهمة إلى المدراء قبل الاجتماع بوقت كافٍ ليتسنى لهم مراجعة المواد والنظر في القضايا الرئيسية قبل اجتماع المجلس.

كما يتم تشجيع أعضاء مجلس الإدارة على حضور الاجتماع السنوي للمساهمين.

3. جداول الأعمال. في نهاية كل عام ، يتولى المجلس مهمة مراجعة مواضيع جداول الأعمال ليأخذها المجلس بعين الاعتبار في اجتماعات العام الجديد. لكل عضو في المجلس مطلق الحرية في طرح أي موضوع غير مدرج على جدول أعمال المجلس قبل انعقاد الاجتماع واقتراح البنود ليتم إدراجها في جداول أعمال المجلس المستقبلية.

4. تقديم العروض للمجلس. يرحب مجلس الإدارة بالحضور المنتظم في كل اجتماع لمجلس إدارة كبار المسؤولين في الشركة. يشجع المجلس العروض التقديمية في اجتماعاته من قبل الموظفين الذين يمكن لمشاركتهم المباشرة في منطقة معينة أن تقدم نظرة ثاقبة رئيسية في موضوع تتم مراجعته مع مجلس الإدارة أو الذين لديهم إمكانات القيادة التي يجب أن يكون المجلس على دراية بها. ينبغي جدولة عروض الإدارة على جدول الأعمال للسماح بجلسات الأسئلة والأجوبة والمناقشات المفتوحة للسياسات والممارسات الرئيسية.

5. اجتماعات المدراء غير الموظفين. يعقد المجلس اجتماعات تنفيذية ربع سنوية للمدراء غير الموظفين. تتضمن الاجتماعات مواضيع الأداء الإداري وخطط التعاقب ، وامتثال المجلس لسياسات حوكمة الشركة ، واحتياجات المجلس (على سبيل المثال ، الصفات ، المهارات ، الخلفية وما إلى ذلك).

الرئيس ، إذا كان مديرًا مستقلًا ، أو المدير الرئيسي ، ولم يكن الرئيس مديرًا مستقلًا ، يتولى مهمة ترأس الاجتماعات التنفيذية. بعد الاجتماع التنفيذي للمدراء غير الموظفين ، يجتمع رئيس مجلس الإدارة ، إذا كان المدير مستقل ، مع الرئيس التنفيذي ، أو المدير الرئيسي ، إذا لم يكن الرئيس مديرًا مستقلاً ، يجتمع مع الرئيس ، لتقديم ملاحظات حول الأمور التي تمت مناقشتها في الاجتماع التنفيذي والمدخلات المتعلقة ببنود جدول الأعمال وطلب المعلومات لاجتماعات مجلس الإدارة واللجان المستقبلية.

د- لجان المجلس

1. اللجان: يتألف مجلس الإدارة حاليًا من اللجان التالية: التدقيق والتطوير الإداري والتعويضات وحوكمة الشركات وخطط التقاعد. جميع أعضاء هذه اللجان هم مدراء مستقلون بموجب المعايير التي وضعتها وزارة الصناعة والتجارة والسياحة. يستوفي جميع المدراء العاملين في لجنة التدقيق ولجنة التنمية الإدارية ولجنة التعويضات معايير الاستقلالية التي وضعتها وزارة الصناعة والتجارة والسياحة في اللجان المعنية. يجوز لمجلس الإدارة، من وقت لآخر، إنشاء أو الاحتفاظ بلجان إضافية أو بديلة يرى أنها ضرورية أو مناسبة. يحق للرئيس، إذا كان مديرا مستقلا، أو المدير الرئيسي، إذا لم يكن الرئيس مديرا مستقلا ، أن يكون عضوا في كل اللجان.

2. مهام اللجنة. يتم تعيين أعضاء اللجنة ورؤسائها من قبل مجلس الإدارة بناءً على توصية لجنة حوكمة الشركة. بشكل عام ، تحق رئاسة اللجان للأعضاء ممن سبق لهم المشاركة في عضوية اللجنة. لا توجد شروط محددة للمشاركة في اللجان المختلفة.

3. المواثيق. تعمل كل لجنة بموجب ميثاق مكتوب يحدد أهدافها وواجباتها ومسؤولياتها ، وينص ميثاق اللجنة على وضع تقييم ذاتي سنوي لأداء اللجنة. يتم نشر هذه المواثيق على موقع الشركة الإلكتروني ويتم إتاحتها للمساهمين بنموذج مطبوع .

4. الاجتماعات. تُعقد اجتماعات اللجان بشكل عام بالتزامن مع اجتماعات المجلس الكاملة. يحدد رئيس كل لجنة فترة اجتماعات اللجان (بما يتفق مع متطلبات المواثيق) ، وبمساعدة الأعضاء المناسبين في الإدارة ، يين وضع جدول أعمال اجتماعات اللجنة. تضع كل لجنة جدولاً زمنيًا لمواضيع جدول لتتم مناقشته خلال العام. كما يتم تقديم الجدول الزمني لكل لجنة لجميع المدراء. نرحب بأعضاء المجلس من غير أعضاء اللجان لحضور اجتماعات أي لجنة.

الوصول إلى الإدارة والموظفين والمستشارين المستقلين

1. الإدارة والموظفين. يحق للمدراء التواصل الكامل مع الإدارة والموظفين في الشركة. يمكن ترتيب الاجتماعات أو الاتصالات من خلال المدير التنفيذي للشركة أو سكرتير الشركة أو من قبل المدير مباشرة.

2. المستشارون المستقلون. الرئيس ، إذا كان مديرًا مستقلاً ، أو المدير الرئيسي ، إذا لم يكن الرئيس مديرًا مستقلاً ، يحق للمجلس ولجانه الاحتفاظ بمستشارين مستقلين ماليين أو قانونيين أو مستشارين آخرين حسب الضرورة.

و. مدير التوجيه والتعليم المستمر

سيكون سكرتير الشركة مسؤولاً عن (1) تجميع وتزويد كل مدير جديد بدليل توجيهي يحتوي على مواد تتعلق بمجلس الإدارة ولجانه ، وسياسات وممارسات حوكمة الشركة ، وأعمال الشركة ووظائفها والمبادرات والعمليات، و (2) جدولة برنامج تعريفي للمدراء الجدد يشمل عروض أعضاء الإدارة العليا حول الخطط الاستراتيجية للشركة والبيانات المالية والقضايا الرئيسية والسياسات والممارسات، و (3) توفير المواد و التحديثات لجميع المدراء حول القضايا والمواضيع التي من شأنها مساعدتهم في القيام بمسؤولياتهم.

يجوز لأعضاء المجلس المشاركة في الندوات والمؤتمرات وبرامج التعليم المستمر الأخرى المصممة لمدراء الشركات العامة وأن تتكفل الشركة بمصاريف مشاركاتهم.

ز- تعويض المدير

تقوم لجنة حوكمة الشركة بمراجعة دورية وتقديم توصيات إلى مجلس الإدارة حول مبلغ التعويض للمدراء غير الموظفين. كما يحق للجنة حوكمة الشركة طلب معلومات من موظفي الشركة أو المستشارين الخارجيين حول تعويض مجالس إدارة الشركات المماثلة. تم تصميم برنامج تعويضات المدير في الشركة لتأهيل المدراء تأهيلا عاليا مع دفع تعويضات للمدراء تتوافق مع الشركات النظيرة المنافسة ومعالجة الوقت والجهد والخبرة والمساءلة المتزايدة المطلوبة من عضوية مجلس الإدارة النشطة في ضوء متطلبات تطور حوكمة الشركة.

بشكل عام ، تعتقد لجنة حوكمة الشركة بأن التعويضات السنوية للمدراء الخارجيين يجب أن تكون تعيضات نقدية محددة لتعويض الأعضاء عن خدمتهم في مجلس الإدارة ولجانه. يتكون المحتوى النقدي حاليًا من توكيل سنوي وتوكيل لرئيس مجلس الإدارة ، إذا كان المدير مستقلًا ، أو المدير الرئيسي إذا لم يكن الرئيس مديرًا مستقلًا ، وتخدم كل لجنة (مع توكيل إضافي للعمل كرئيس للجنة) . يتكون مكون الأسهم حاليًا من منحة لمرة واحدة لوحدات الأسهم المقيدة عند انتخاب مجلس الإدارة ومنحة رأس المال السنوية لخيارات الأسهم ووحدات الأسهم المقيدة ، مع انقضاء القيود والخيارات التي تتراكم بمرور الوقت من أجل خلق حافز للاستمرار الخدمة في مجلس الإدارة ، والتعويض المؤجل في شكل معادلات الأسهم العادية.

تم اعتماد إرشادات ملكية أسهم المدير التي بموجبها يجب على كل مدير غير موظف ، أثناء عمله كمدير للشركة ، (1) الاحتفاظ بأسهم أسهم الشركة (بما في ذلك الأسهم المقيدة) و / أو ما يعادلها من الأسهم العادية بقيمة سوقية تبلغ عند خمس مرات على الأقل التوكيل النقدي السنوي و (2) الاحتفاظ بصافي أرباح من تمارين الخيار لمدة عام واحد. يتمتع المديرون بخمس سنوات من الانتخاب في مجلس الإدارة لبلوغ عتبة الملكية المنصوص عليها.

H. تعويضات الإدارة والخلافة

1. خطة الخلافة. . يشرف المجلس ويراجع سنويًا مبادرات تطوير القيادات وتقييمها ، بالإضافة إلى خطط التعاقب القصيرة والطويلة الأجل للرئيس التنفيذي والإدارة العليا الأخرى ، بما في ذلك في حالة وجود شواغر غير متوقعة في تلك المناصب. بشكل عام ، تنظر لجنة التطوير الإداري والتعويضات في تطوير القيادة وتقييمها وتخطيط تعاقبها استعدادًا لمناقشتها من قبل مجلس الإدارة بالكامل.

مجلس الإدارة هو المسؤول عن اختيار الرئيس التنفيذي. عند تقييم المرشحين المحتملين لمنصب رؤساء تنفيذيين كجزء من مراجعتها السنوية لخطط الخلافة ، يجب على المدراء المستقلين تحديد المهارات والخبرات والسمات لمنصب الرئيس التنفيذي وتحديثها بشكل دوري بما يتوافق مع استراتيجية أعمال الشركة وآفاقها وتحدياتها . كما يجب على المدراء المستقلين مراعاة وجهات النظر التي يقدمها الرئيس التنفيذي الحالي فيما يتعلق بأداء المرشحين الداخليين. عند مراجعة مدى ملاءمة عملية تطوير وتقييم القيادة في الشركة لمنصب الرئيس التنفيذي ، يجب على مجلس الإدارة النظر فيما إذا كان المدراء المستقلون لديهم معرفة كافية بالإدارة العليا لاتخاذ قرارات مستنيرة بشأن خلافة الرئيس التنفيذي.

2. مراجعة التعويضات السنوية. تقوم لجنة التطوير الإداري والتعويضات بمراجعة واعتماد الأهداف والغايات المؤسسية ذات الصلة بتعويض الرئيس التنفيذي للشركة ، وتقييم أداء الرئيس التنفيذي في ضوء تلك الأهداف والغايات ، بالإضافة إلى المدراء المستقلين الآخرين ، تحديد واعتماد مستوى تعويض الرئيس التنفيذي بناءً على على هذا التقييم. كما تقوم لجنة التطوير الإداري والتعويضات بمراجعة واعتماد أهداف وغايات المسؤولين التنفيذيين الآخرين للشركة ، وتحدد تعويضات موظفي الشركة.

3. إرشادات ملكية الأسهم التنفيذية. تم تبني إرشادات ملكية الأسهم التنفيذية التي بموجبها يجب على الضباط (1) تحقيق عتبات الملكية بناءً على مضاعف الراتب و (2) الاحتفاظ بأسهم مكاسب صافية من تمارين الخيار أو تقييد الوحدة المقيدة لمدة عام واحد. إن الأسهم المستخدمة في تحديد ما إذا تم استيفاء هذه المبادئ التوجيهية تشمل الأسهم المملوكة شخصيًا ، ومعادلات الأسهم المحتفظ بها في حسابات التقاعد المؤهلة وغير المؤهلة والوحدات المقيدة. لدى الضباط خمس سنوات لتلبية هذه المبادئ التوجيهية. لا تنطبق المبادئ التوجيهية لملكية الأسهم التنفيذية على المديرين التنفيذيين في أو فوق سن 60 الذين لديهم 10 سنوات على الأقل من الخدمة.

4. التعويض عن الحوافز. في حالة إعادة بيان النتائج المالية بشكل كبير (“إعادة صياغة”) ، سيقوم مجلس الإدارة بمراجعة جميع تعويضات الحوافز المدفوعة لكبار التنفيذيين على أساس تحقيق أهداف الأداء المحددة أو تجاوزها لفترات الأداء خلال فترة إعادة البيان. إلى الحد الذي يسمح به القانون المعمول به ، سيسعى المجلس إلى استرداد التعويضات الحافزة ، في جميع الحالات المناسبة (مع الأخذ في الاعتبار جميع العوامل ذات الصلة ، بما في ذلك ما إذا كان تأكيد مطالبة الاسترداد قد يضر بمصالح الشركة في أي إجراء أو تحقيق ذي صلة ) ، المدفوع أو المضاف إلى حساب تعويض مؤجل لأي من كبار التنفيذيين بعد 1 يناير 2007 ، إذا و (1) تم حساب مبلغ التعويض الحافز بناءً على تحقيق بعض النتائج المالية التي تم لاحقًا تم تخفيضها بسبب إعادة الصياغة ، (2) أن المسؤول التنفيذي الكبير الذي شارك في سوء السلوك الذي تسبب في الحاجة إلى إعادة الصياغة ، و (3) مبلغ التعويضات الحافزة التي كانت ستمنح لكبير التنفيذيين لو تم الإبلاغ عن النتائج المالية بشكل صحيح أقل من المبلغ الممنوح بالفعل.

لأغراض هذه السياسة ، يكون للمصطلحات التالية المعاني المبينة أدناه:

“كبار التنفيذيين” يعني المسؤولين التنفيذيين

“التعويض الحافز” يعني المكافآت أو المكافآت الصادرة بموجب أي خطة تعويضات يوافق عليها مساهمين في الشركة ؛ و

“سوء السلوك” يعني مخالفة معرفية لقواعد ولوائح وزارة الصناعة والتجارة والسياحة أو سياسة الشركة.

يتم تحديد سوء السلوك لأغراض هذه السياسة من قبل مجلس الإدارة (أو ، وفقًا لتقدير المجلس ، لجنة مناسبة تابعة لمجلس الإدارة) بشكل مستقل ، ولا يلتزم المجلس بالقرارات التي تتخذها الإدارة أو أي لجنة من مجلس الإدارة أن أحد كبار التنفيذيين قد استوفى أو لم يستوفِ أي معيار معين للسلوك بموجب القانون أو سياسة الشركة.

لا تهدف هذه السياسة إلى تعديل أو تعديل أي حق أو التزام بدفع أو ائتمان أي مبلغ مستحق بموجب أي تعويض حافز و / أو خطة تعويض مؤجلة ، كما هو متميز عن الحق في استرداد التعويض الحافز المدفوع أو المدفوع سابقًا. لا يجوز أن يظل حق المجلس في تأكيد مطالبة الاسترداد بموجب هذه السياسة ساريًا من حدوث تغيير في السيطرة على الشركة كما هو محدد في خطة تعويض الحوافز ذات الصلة.

1. تقييم الأداء السنوي

يقوم المجلس بإجراء تقييم ذاتي سنوي بقيادة مشتركة من قبل رئيس مجلس الإدارة ، إذا كان مديرًا مستقلاً ، أو المدير الرئيسي ، إذا لم يكن الرئيس مديرًا مستقلًا ، ورئيس لجنة حوكمة الشركة لتحديد ما إذا كانت اللجان تعمل بكفاءة مع طلب تقييم أعضاء مجلس الإدارة حول عمل المجلس ومدى استمراريته في التطور والتحديث بطريقة تخدم الأعمال والاحتياجات الاستراتيجية للمؤسسة. يشمل التقييم الذاتي السنوي العناصر التالية:

1. أن تقوم لجنة حوكمة الشركة بمراجعة نطاق ومحتوى التقييم الذاتي سنويًا للتأكد من أنه محدث ومناسب لاحتياجات مجموعة المؤيد للمقاولات ، وأنه يتم طلب تعليقات قابلة للتنفيذ حول تشغيل وفعالية مجلس الإدارة ولجانه .

2. بعد توزيع مواد التقييم الذاتي على المدراء ، تتلقى لجنة حوكمة الشركة الملاحظات من جميع المدراء وترفع التقرير إلى مجلس الإدارة ، والذي سيحدد مجالات التطوير في أداء المجلس ولجانه.

ي. مراجعة وتعديل إرشادات حوكمة الشركة

ستقوم لجنة حوكمة الشركة بمراجعة هذه الإرشادات سنويًا (وفي كثير من الأحيان إذا لزم الأمر) ، وستقدم إلى مجلس الإدارة أي توصيات لديها حول تعديل هذه الإرشادات